Isu tanggung jawab direksi kembali menjadi sorotan tajam belakangan ini. Sejumlah kasus kerugian di lingkungan BUMN maupun sengketa bisnis lain memunculkan pertanyaan klasik namun tak pernah usang: apakah setiap keputusan bisnis yang berujung rugi otomatis membuat direksi bersalah? Doktrin Business Judgment Rule (BJR) hadir untuk menjawab pertanyaan itu namun penerapannya di Indonesia masih menyisakan banyak titik abu-abu.
Ketika Keputusan Bisnis Berubah Jadi Ancaman Pidana
Dalam menjalankan roda usaha, direksi dan dewan komisaris kerap dihadapkan pada keputusan strategis yang mengandung risiko tinggi. Keputusan yang diambil dengan itikad baik pun tidak jarang berujung pada kerugian finansial bagi perusahaan. Persoalannya, di Indonesia belum ada keseragaman pemahaman di kalangan penegak hukum tentang bagaimana doktrin BJR seharusnya diterapkan—sehingga kerugian bisnis semata kerap ditarik menjadi persoalan pidana, padahal keduanya adalah dua hal yang secara filosofis berbeda.
Sebuah tulisan hukumonline baru-baru ini menegaskan prinsip penting: hukum yang adil bukan menghakimi apa yang terjadi setelah keputusan itu gagal (ex post), melainkan menguji apakah keputusan tersebut dapat dipertanggungjawabkan secara hukum pada saat diambil (ex ante). Cara pandang inilah yang menjadi jantung dari doktrin BJR.
Apa Itu Business Judgment Rule?
Business Judgment Rule adalah doktrin yang lahir dari sistem common law, berakar dari konsep fiduciary duty atau tanggung jawab direksi terhadap perusahaan yang dipimpinnya. Intinya sederhana: direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban hukum secara pribadi atas keputusan bisnis yang menimbulkan kerugian, sepanjang keputusan tersebut diambil dengan itikad baik, tujuan dan cara yang benar, dasar pertimbangan yang rasional, serta kehati-hatian yang memadai.
Filosofi di baliknya erat kaitannya dengan realitas dunia usaha: high risk, high return. Semakin besar risiko yang diambil, semakin besar pula potensi keuntungan yang bisa didapat perusahaan. Tanpa perlindungan seperti BJR, setiap direksi berpotensi dituntut secara pribadi atas kerugian bisnis yang timbul—tanpa ruang pembelaan yang memadai. Jika ini dibiarkan, bukan tidak mungkin tidak akan ada lagi direksi yang berani mengambil keputusan strategis, sehingga menghambat pertumbuhan perusahaan bahkan pergerakan ekonomi secara lebih luas.
Dasar Hukum di Indonesia
Meski berasal dari tradisi common law, prinsip BJR sesungguhnya sudah terserap dalam kerangka hukum korporasi Indonesia, terutama Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Pasal 97 ayat (3) UU PT menyebutkan bahwa anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dari sisi sebaliknya, ketentuan ini sekaligus menjadi dasar argumentasi bahwa jika direksi tidak bersalah atau lalai—karena telah bertindak sesuai prinsip kehati-hatian dan itikad baik—maka pertanggungjawaban pribadi tersebut semestinya tidak berlaku.
Untuk emiten dan perusahaan publik, perlindungan serupa juga diatur lebih eksplisit dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK), yang menyebutkan bahwa anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian emiten/perusahaan publik jika mampu membuktikan sejumlah syarat tertentu—sejalan dengan karakteristik BJR di berbagai negara lain.
Syarat Kumulatif Penerapan BJR
Merujuk pandangan sejumlah akademisi hukum korporasi, setidaknya ada lima unsur yang harus terpenuhi secara kumulatif agar direksi dapat berlindung di balik doktrin BJR:
Itikad baik (good faith) — keputusan diambil tanpa niat jahat atau melawan hukum.
Fiduciary duty — keputusan memperhatikan kepentingan terbaik perusahaan, bukan pihak lain.
Informed basis — keputusan didasarkan pada informasi dan data yang memadai saat itu.
Duty of care — dilakukan dengan kehati-hatian, bukan asal atau sembrono.
Loyalty — tidak didasarkan pada kepentingan pribadi atau benturan kepentingan.
Kelima unsur ini menjadi semacam "checklist" yang idealnya dipenuhi direksi sebelum mengambil keputusan berisiko, sekaligus menjadi parameter bagi hakim atau pemegang saham untuk menilai apakah suatu keputusan layak dilindungi BJR atau tidak.
Batas Perlindungan: BJR Bukan Tameng Tanpa Batas
Yang penting untuk digarisbawahi, BJR sama sekali bukan bentuk impunitas bagi direksi. Perlindungan ini punya batas yang jelas dan tidak berlaku dalam sejumlah kondisi:
Tindakan ilegal atau kriminal (illegality) — BJR tidak pernah dirancang untuk melindungi perbuatan yang melanggar hukum.
Transaksi penipuan (fraud) — keputusan yang mengandung unsur tipu daya jelas berada di luar cakupan BJR.
Tindakan di luar kewenangan (ultra vires) — misalnya aksi korporasi yang mensyaratkan persetujuan RUPS atau komisaris namun diabaikan begitu saja.
Benturan kepentingan — ketika keputusan menguntungkan direksi secara pribadi, bukan kepentingan perseroan.
Kesengajaan atau kelalaian nyata — sebagaimana disampaikan Ketua Komite Pengawas Perpajakan, direksi tidak boleh ada kesalahan yang disengaja; semua keputusan harus dibuktikan diambil dengan kehati-hatian dan untuk kepentingan perusahaan yang diurus, bukan pihak lain.
Dengan kata lain, BJR hadir sebagai pembatas agar aparat penegak hukum dan pengadilan tidak serta-merta mengambil alih pertimbangan bisnis yang sesungguhnya bukan ranah mereka untuk menilai, bukan sebagai celah bagi direksi nakal untuk lolos dari tanggung jawab.
Mekanisme Pertanggungjawaban: Dari RUPS hingga Gugatan Pengadilan
Dalam praktik hukum korporasi Indonesia, pengujian atas terpenuhi atau tidaknya prinsip BJR biasanya bermula dari mekanisme internal: pertanggungjawaban direksi di hadapan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Jika pertanggungjawaban itu diterima, manajemen dibebaskan dari tanggung jawab perusahaan (acquit et decharge atau release and discharge), termasuk atas kerugian yang mungkin diderita perusahaan.
Namun jika pertanggungjawaban ditolak, jalur hukum lanjutan tetap terbuka. Pasal 97 ayat (6) UU PT memungkinkan pemegang saham yang mewakili sedikitnya satu persepuluh bagian saham dengan hak suara untuk mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri terhadap direksi yang dinilai bersalah atau lalai. Bahkan dalam skenario di mana pemegang saham mayoritas telah menerima pertanggungjawaban direksi, pemegang saham minoritas yang berpendapat lain tetap dapat membawa gugatan tersendiri ke pengadilan.
Mengapa Isu Ini Semakin Mendesak, Terutama bagi BUMN
Urgensi pemahaman BJR belakangan semakin menguat, khususnya terkait pengelolaan Badan Usaha Milik Negara. BUMN memikul tanggung jawab ganda yang tidak ringan: sebagai agen pembangunan yang menyediakan barang/jasa untuk hajat hidup orang banyak, sekaligus sebagai entitas bisnis yang dituntut mencetak keuntungan dan menyumbang dividen bagi negara. Ketegangan antara dua peran ini membuat keputusan bisnis di BUMN rawan ditarik ke ranah pidana ketika berujung kerugian, padahal keputusan tersebut bisa jadi telah diambil sesuai prinsip kehati-hatian dan kepentingan terbaik perusahaan pada saat itu.
Karena itu, semakin banyak pihak akademisi, praktisi hukum, hingga pengawas kebijakan publik mendesak agar aparat penegak hukum menginternalisasi doktrin BJR secara utuh dalam setiap pemeriksaan perkara yang menyinggung kerugian korporasi, alih-alih langsung menyimpulkan adanya tindak pidana semata dari fakta bahwa perusahaan merugi.
Catatan: Artikel ini disusun untuk keperluan redaksional/edukasi umum dan tidak dimaksudkan sebagai pendapat hukum (legal opinion) atas kasus tertentu. Untuk penerapan pada situasi konkret, disarankan berkonsultasi dengan advokat melalui kanal website kami.
